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2025年1月24日，创业板上市公司海兰信发布停牌公告，宣布拟通过发行股份及支付现金方式收购海南海兰寰宇海洋信息科技有限公司（以下简称“海兰寰宇”）控制权，并募集配套资金。
此次交易因标的估值未定，可能构成重大资产重组，但不会导致海兰信实际控制人变更。
标的公司基本情况
海兰寰宇成立于2016年11月，注册资本1.22亿元，总部位于海南陵水清水湾国际信息产业园。公司定位为海洋综合信息服务提供商，核心业务包括对海监测雷达产品、雷达监测整体解决方案及信息服务，产品涵盖海面小目标监视雷达、雷达组网综合检测系统等三大类。
股权结构方面，海兰寰宇前三大股东分别为海南省信息产业投资集团有限公司（隶属海南省国资委）、申信（海南）投资合伙企业、珠海市创信海洋科技服务合伙企业，第四大股东为海兰信持股40%的浙江海兰信海洋信息科技有限公司。
2024年扣非后预亏
海兰信成立于2001年，总部位于北京，是一家专注于智能航海、海洋观探测及海底数据中心的高新技术企业。公司在技术创新和市场拓展方面均取得了显著成果，尤其是在雷达技术和INS（惯性导航系统）技术上具有领先优势。
海兰信近年业绩波动较大，2022年因商誉减值亏损7.89亿元，2024年虽扭亏但净利润仅680万—1000万元，非经常性损益占比超50%。
根据海兰信发布的2024年度业绩预告，公司预计2024年实现净利润约680万元至1000万元，同比扭亏为盈；扣除非经常性损益后的净利润-2000万元到-3000万元，延续亏损。
商誉暴雷“前科”
2015年开始，海兰信实施外延式扩张策略。公司通过发行股份进行多次收购，实现对劳雷产业的全资控股。2017年，公司收购了广东蓝图。2020年2月，海兰信以3.4亿现金收购上市公司实控人申万秋控制的深圳欧特海洋100%股权，收购溢价超7倍。
与此同时，公司账面的商誉也快速增长。
此前，公司收购劳雷海洋系统有限公司及SummerviewCompany Limited海洋业务形成商誉2.28亿元，收购广东蓝图形成商誉5801万元，合计约为2.86亿元。。
2022年，受疫情及“实体清单”突发事件影响，子公司劳雷海洋、广东蓝图2022年下半年经营业绩不及预期，商誉存在减值迹象。其中，劳雷海洋受“实体清单”影响，进口代理业务无法开展，广东蓝图业务受新冠疫情影响，业务普遍存在推迟、延期或取消订单情况。部分客户应收款账龄延长及少数客户经营困难等原因，公司基于谨慎性原则，确认信用减值损失。
整体来看，2022年，公司计提应收账款坏账准备8120.52万元、其他应收款坏账准备3937.21万元，存货减值准备4175.25万元、无形资产减值准备2.22亿元、商誉减值准备2.96亿元，计提上述各项资产减值准备合计为6.81亿元。
此次交易标的估值尚未公布，若溢价过高可能重蹈覆辙。
风险提示
监管审核风险：重大资产重组需要经过中国证监会等监管部门的审核，审核过程中可能会提出各种问题和要求，导致交易方案需要调整或补充材料，从而延长交易时间，甚至存在审核不通过的风险。
交易终止风险：重组过程中，若交易双方在交易价格、业绩承诺、股份锁定等关键条款上无法达成一致，可能导致交易终止；若海兰寰宇在重组期间出现重大经营问题，如业绩大幅下滑、重大合同违约等，可能影响其估值和交易的可行性，导致重组终止。
标的公司经营风险：海兰寰宇的业务主要聚焦于为涉海军地客户提供对海监测雷达产品及相关服务，其经营业绩可能受到国家政策调整、军事需求变化、市场竞争加剧等因素的影响。例如，若国家对海洋监测领域的投入减少，或竞争对手推出更具优势的产品，可能导致海兰寰宇的市场份额下降，进而影响其盈利能力。
业务整合风险：海兰信与海兰寰宇在业务领域、客户群体、管理模式等方面存在一定差异，重组后需要进行业务整合。若整合过程中出现沟通不畅、协调困难等问题，可能导致业务协同效应无法充分发挥，甚至影响双方的正常运营。
股价波动风险：重大资产重组期间，公司股票停牌，复牌后股价可能会因市场对重组的预期和反应而出现大幅波动。若重组进展顺利，股价可能上涨；若重组存在不确定性或出现不利因素，股价可能下跌，给投资者带来损失。
结语
海兰信对海兰寰宇的收购，既是其摆脱业绩困境的关键一役，亦是中国海洋经济崛起的微观缩影。在政策与资本的双重驱动下，海洋信息化赛道充满机遇，但企业唯有坚守技术初心、规避激进扩张，方能行稳致远。
注：本文结合AI工具生成，不构成投资建议。市场有风险，投资需谨慎。
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希望本篇文章《海兰信重大资产重组背后：2024年扣非后仍陷亏损 已有商誉暴雷“前科”》能对你有所帮助！
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