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连续出售9家子公司股权和相关经营资产，闻泰科技（维权）（600745）的重大资产出售预案引来上交所关注。
3月27日晚间，上交所对闻泰科技下发问询函，就本次重大资产出售的交易目的及合理性、交易作价、过渡期损益安排、上市公司后续经营等几个层面，对公司进行了问询，要求公司说明相关定价安排等是否可能损害上市公司及中小股东权益。
预期2026年回暖
为什么还要整体出售？
闻泰科技在2024年12月31日公告，公司于2024年12月2日被列入实体清单，本次拟剥离受行业波动和地缘政治因素制约的产品集成业务公司，拟向立讯有限公司出售与产品集成业务相关的9家子公司股权和相关经营资产。
2025年1月25日，公司披露与立讯精密子公司签署了《股权转让协议》，向其转让3家子公司100%股权。2025年3月21日，公司披露重大资产出售预案，拟向立讯精密或其子公司出售5家下属公司100%股权和3家下属公司的业务资产包。
对于本次整体出售产品集成板块业务，闻泰科技此前回复交易所称，因产品集成业务中非A客户相对分散且存在非美国客户，公司预计非A业务长期内存在一定回升可能。在对产品集成业务长期资产进行减值测试时，公司预计2025年营业收入为200亿至230亿元，同比下降35%至45%，但2026年预计增长45%至55%，达300亿元至350亿元。
就此，上交所在本次问询函中要求公司补充四方面内容：
一是逐一列示前次及本次交易标的资产的具体业务情况；
二是前次及本次交易筹划和推进的重要时间节点、历次商议事项内容、主要参与方及人员等，说明相关交易安排是否早于实体清单影响扩大时点，是否还存在其他未披露的交易安排；
三是在预计产品集成业务收入2026年可实现较大幅度回升、非A业务长期内亦有回升的情况下，公司整体性剥离产品集成板块而非处置其中部分受影响较大业务的原因及合理性；
四是说明本次交易是否还存在其他未披露的交易目的或潜在安排。
交易作价是否公允？
闻泰科技披露，标的公司2023年度营业收入合计443.15亿元，占上市公司营业收入总额的72.39%。本次交易预计构成重大资产重组。
交易作价方面，本次交易以标的资产于2024年12月31日未经审计的账面净值为暂定价，上市公司将以对部分标的公司的应收款项转为股权增资款，债转股完成后标的资产账面净值合计约为46.08亿元。
对此，上交所要求闻泰科技说明，本次交易拟采取的评估方法、评估依据、关键假设等情况，说明在产品集成业务后续经营可能回升的情况下，以标的资产大额减值后的账面净值为作价基础的原因及合理性；说明本次交易协议中是否还存在其他价格调整条款，本次交易作价是否公允等。
半导体业务成长性被关注
闻泰科技具有半导体和产品集成两大业务板块。公司表示，出售产品集成业务后，将聚焦半导体业务。
根据公告，闻泰科技半导体业务主要通过2019年底收购的子公司安世集团开展。公司收购安世集团形成商誉213.97亿元，未曾计提减值。公司每年末对安世集团进行商誉减值测试时，收入预计系参考安世集团员工期权评估报告中的预测期收入并乘以调整系数，2022年末至2024年末，调整系数分别为0.90、0.95、0.98，逐年上升。不过，2022年至2024年，公司半导体业务营业收入分别为160.01亿元、152.26亿元、147.15亿元，净利润分别为37.49亿元、24.26亿元、22.97亿元，呈逐年下降趋势。
对此，上交所要求闻泰科技补充披露两方面内容，一是半导体业务后续经营可能存在的风险及应对措施，说明是否将对上市公司持续经营能力产生不利影响；二是安世集团期权评估报告的出具机构及业务资质、援引报告时实施的复核程序、在其经营业绩逐年下降的情况下提高调整系数的原因及合理性，说明安世集团2022年至2024年末商誉减值计提是否及时、充分，是否存在潜在减值风险等。
此外，上交所还要求闻泰科技就本次交易，说明相关过渡期损益安排设置的原因及商业合理性等问题。
作者：李兴彩
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