转自：北京商报
自锂电大佬梁丰入主之后，老牌服装企业日播时尚（维权）（603196）的运行轨迹多了锂电一条轨道。3月24日，日播时尚股价跌停，而公司于前一晚刚披露了重组草案，拟14.2亿元收购四川茵地乐材料科技集团有限公司（以下简称“茵地乐”）71%股权。值得注意的是，本次交易所需的现金对价远超日播时尚账上货币资金金额，且收购完成后，公司账上商誉将高达6.4亿元。值得一提的是，作为A股锂电负极材料龙头璞泰来的实控人，本次并购已非梁丰带领日播时尚跨界锂电的首次尝试。早在2023年，梁丰旗下新能源资产就曾筹划借壳日播时尚，但最终铩羽而归。如今二度跨界锂电领域，日播时尚“服装+锂电池粘结剂”双主业愿景能否实现，市场也拭目以待。
2.59亿元现金从何而来
重组草案披露后，日播时尚3月24日股价低开并迅速走低，盘中跌停。截至当日收盘，公司收于跌停价16.36元/股，总市值38.77亿元。
3月23日晚间，日播时尚发布发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（以下简称“草案”），公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买茵地乐71%股权，并向公司控股股东梁丰及其控制的阔元企业管理（上海）有限公司（以下简称“上海阔元”）发行股份募集配套资金。
股权关系方面，本次重组前，梁丰及上海阔元合计持有日播时尚29.96%股份；本次重组后梁丰及上海阔元合计持有公司21.73%股份（含募集配套资金）。草案显示，本次交易价格（不含募集配套资金金额）为14.2亿元，其中股份对价11.61亿元，现金对价2.59亿元。然而，截至2024年末，日播时尚账上货币资金仅约1.41亿元，低于本次现金对价。
值得一提的是，本次用于购买资产的股票发行价格为7.18元/股、配套募集资金的发行价格为7.79元/股，均远低于日播时尚最新收盘价。
业绩表现方面，日播时尚也不理想。2024年，公司归属净利润亏出上市以来新高。
据了解，日播时尚2017年登陆A股市场，公司主营业务为精品服装的设计创意、材料及工艺技术研发、生产销售、客户服务，专注于中高端时尚女装领域。2024年，公司实现营业收入约为8.66亿元，同比下降15.68%；对应实现归属净利润约为-1.59亿元，同比由盈转亏。而在此之前，公司自上市以来净利仅在2020年出现过亏损，当期公司净利亏损约4752万元。
对于2024年亏损的原因，日播时尚表示，一是营业收入下降，且受门店租金物管、人员薪酬、设计研发等固定费用较大影响，导致净利润下降；二是公司拟重启的商办用房建设项目，因重新规划设计，在新设计方案下，已投入的在建工程成本部分不可利用，经评估，上述变更将导致在建工程资产减值7225.87万元。
将头顶6.4亿元商誉
根据重组草案，收购茵地乐之后，日播时尚也将头顶大额商誉。
日播时尚在草案中表示，茵地乐主营业务为锂电池粘结剂的研发、生产与销售。本次交易完成后，公司将进一步丰富业务类型，形成“服装+锂电池粘结剂”的双主业经营格局，有助于拓宽盈利来源，提高上市公司的核心竞争力，实现业务拓展和利润增长。
需要指出的是，茵地乐背后大股东穿透后系日播时尚目前实控人梁丰。作为梁丰本次为日播时尚跨界并购精心挑选的标的，茵地乐近年来的业绩表现亮眼。财务数据显示，2023年、2024年，茵地乐实现营业收入分别约为5.03亿元、6.38亿元；对应实现归属净利润分别约为1.81亿元、2.04亿元。
与此同时，茵地乐交易对方还对本次并购做出业绩承诺，承诺2025年度、2026年度、2027年度实现净利润分别不低于2.16亿元、2.25亿元、2.33亿元。
然而，本次并购对于日播时尚而言，仍存在一定的风险。草案显示，本次收购完成后，公司账上商誉将达6.4亿元。
“当收购标的经营不善，业绩未达预期时，上市公司需要对商誉进行减值测试并计提减值准备。这将直接导致公司当期净利润减少，影响财务报表表现，进而可能引发股价波动，损害股东利益。同时，高额商誉也会增加公司的财务风险，使公司在面临市场波动或经营困境时更加脆弱。”中国投资协会上市公司投资专业委员会副会长支培元表示。
执着推动锂电资产上市
值得一提的是，这已非梁丰首次尝试将旗下新能源资产注入日播时尚。
回溯历史，早在2023年5月，梁丰就曾尝试将其实际控制的上海锦源晟新能源材料有限公司（以下简称“锦源晟”）全部股权注入日播时尚。
彼时，日播时尚披露公告称，公司拟通过资产置换和发行股份的方式购买锦源晟100%股权，并向特定投资者发行股份募集配套资金。与重组同步进行，梁丰还拟通过受让股权的方式成为日播时尚实控人，并在当年8月完成了过户登记。
不过，日播时尚筹划的重组事项却未能成行。2023年11月，日播时尚宣布终止收购锦源晟相关事项。对于终止重组的原因，公司表示，系由于标的公司位于刚果（金）及印尼的金属矿产资源开发和冶炼加工资产的尽调、审计和评估工作涉及较多的与项目合作方及当地相关政府机构的沟通协调，整体尽调核查工作量较大，复杂程度较高，暂时无法明确具体完成时间。
值得一提的是，在两度试图带领日播时尚跨界并购背后，梁丰还系A股锂电负极材料龙头璞泰来的实控人及董事长。资料显示，璞泰来主营业务涵盖负极材料、涂覆隔膜、PVDF及粘结剂、复合集流体、铝塑包装膜、纳米氧化铝及勃姆石等材料，同时为新能源电池及电池材料产业提供自动化工艺装备及智能制造体系的服务。
不难看出，作为日播时尚、璞泰来两家A股公司的实控人，梁丰正在悄然着手打造自己的锂电资本系族。
针对相关问题，北京商报记者向日播时尚方面发去采访函进行采访，但截至记者发稿，未收到公司回复。
北京商报记者 马换换 王蔓蕾
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