出品：新浪财经上市公司研究院
作者：光心
2025年3月5日，惠州光弘科技股份有限公司（下称“光弘科技”）公布重大资产购买预案，拟以7.3亿元人民币的基础价格收All Circuits S.A.S.100%股权和 TIS Circuits SARL（以下简称“TIS工厂”与“AC公司”）0.003%股权，两标的公司均在另一上市公司航天科技旗下。
市场对该事件的反应不算乐观，此前公司于2024年11月末首次公布该收购计划时，股价于公告发布前的11月中旬便开始暴跌，跌势一直持续到今年1月中旬，一轮波动蒸发近四成市值。
市场的悲观预期或许与标的公司差强人意的业绩有关。两标的公司的老东家航天科技近年来经营不善，其在汽车电子赛道布局的AC公司、TIS工厂也在2024年上半年录得千万亏损。
此外，本次交易方案中并没有任何业绩补偿承诺和减值补偿承诺，光弘科技子公司作为收购主体还向标的公司提供借款，以帮助标的公司偿还对外欠款。以上交易安排进一步抬高了并购风险。
光弘科技作为电子制造服务（EMS）商，近年乘着汽车电子EMS的发展机遇加大投入，此次收购或也是看重标的公司的协同效应，实现汽车电子领域的资源整合、客户拓展。
然而，标的公司当下的业绩并不出彩，并购方案中的部分条款也潜藏风险，光弘科技能否化解以上风险、充分整合资源、发挥标的资产的协同作用，还是未知。
光弘科技模式切换下盈利能力受损 近年增收不增利
光弘科技作为国内领先的EMS企业，其服务的领域较为广泛，产品涵盖了消费电子、汽车电子、网络通讯、物联网、新能源等多个领域。
其中，消费电子为公司业绩的顶梁柱，2023年公司消费电子类产品的营收为42.55亿元，占总营收比例为78.75%。
其次便是近年快速崛起的汽车电子类产品，2021年到2023年，该品类营收由0.58亿元暴涨至7.03亿元，两年复合增速高达248%，截至2023年营收占比已达到13.01%。
在此背景下，光弘科技对AC公司、TIS工厂发起并购。
然而，值得注意的是，近年来光弘科技营收飞速增长，盈利能力却一降再降，呈现出增收不增利的局面。
2020年到2023年，公司营收分别为22.85亿元、36.04亿元、41.80亿元、54.02亿元，呈持续上涨态势，三年复合增速为33.21%。2024年前三季度，公司录得51.78亿元的收入，同比增长49.91%，仍实现高增。
然而，反观公司归母净利润，却是跌宕起伏，常年徘徊在3-4亿元之间。2024年前三季度，公司获得归母净利润1.49亿元，对比去年同期下降37.37%。
近年公司盈利能力受损与公司业务模式转变有关。在2024年4月的投资者交流活动中，公司表示：随着业务的发展，尤其是海外业务和汽车电子业务的高速增长，过去数年间，公司的业务模式已从原先“来料加工”为主的模式逐渐改变。需要公司进行原材料采购的“交钥匙”模式的占比逐年提升。业务模式的演变，带来了公司营业额更高速度的增长，也同时导致毛利率数据受到影响。
2018年到2019年，公司毛利率达到历史高点，分别为31.91%、31.83%。而此后，公司毛利率一路走低，2020年到2023年分别为26.06%、20.54%、18.56%、17.53%。2024年前三季度，公司毛利率为11.94%，再次迎来断崖式下降。
标的公司2024年上半年亏损 借款问题进一步抬升并购成本
此次并购标的AC公司系总部位于法国的 EMS 企业，主要客户遍及欧洲、美洲、非洲等地。AC公司长期深耕汽车电子领域，在汽车电子领域的EMS服务行业具有深厚的技术储备和经验积累，并与众多知名客户建立了长期、稳定的合作关系。
而TIS工厂为AC公司之子公司，AC公司直接持有TIS工厂99.997%股权。收购完成后，公司将控制AC公司及其控股的TIS公司的100%股权。
从交易预案披露的业绩数据来看，2024年上半年AC公司和TIS工厂分别实现营收16.27亿元和1.99亿元，实现净利润-1881.09万元和-695.23万元。此外，截至2024年上半年，TIS工厂净资产为负，为-2504.28万元。
标的资产业绩并不算出众，或是出于此原因，在2024年11月光弘科技首次披露并购意愿前后公司股价发生了比较大的波动。2024年11月12日，光弘科技股价达到年内高点，收至43.33元/股，此后几日股价开始大幅下跌，截至2024年11月26日公司披露并购定增预案时，股价已下跌近20%至34.75元/股。此后，公司股价又经历几轮下跌，2025年1月10日收盘价为25.70元/股，较此前最高点已下降逾四成。
而光弘科技“接盘”亏损资产也有自己的战略考量。公司表示，此次收购完成后，公司将在欧洲、美洲、非洲形成产业布局，进一步拓展海外市场，并推动公司全球化产业布局逐步完善，助力公司充分利用各地经济政策和地缘优势，满足品牌客户全球化的市场需求。
为满足这一战略目标，光弘科技或在交易条款上做出了让步。一方面，本次交易并没有进行任何业绩补偿承诺和减值补偿承诺；另外，为了推进交易，光弘科技子公司拟向标的公司借款，以帮助其偿还债务。
据交易预案显示，标的公司AC 公司及其子公司GDL公司欠有借款本金1500万欧元和417.7万美元。为了本次交易的顺利推进，光弘科技的子公司拟向AC公司及GDL公司分别提供借款，届时将按照借款协议的约定确认实际借款的金额。
这近1.5亿元的借款本质上也是并购成本，且成为标的公司债主进一步提升了并购风险，此次并购的代价着实不低。
总体而言，光弘科技向汽车电子领域扩张的战略野心已然显现，但此次并购也着实存在着些许隐忧。光弘科技能否用好这把“双刃剑”，披荆斩棘的同时又不伤及自身的财务安全，还请各位审慎跟踪看待。
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